中企海外并购潮带来的喜与忧（上）

作者：发布时间：2016-11-29 17:01:47来源：国际商报浏览次数：1108

专家圆桌

江苏永鼎股份有限公司董事长莫林弟中国贸促会研究院国际投资研究部主任刘英奎商务部研究院对外投资合作研究所副研究员闫实强北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波

（排名不分先后）

继2015年首次成为资本净输出国后，2016年，我国对外投资展现出更为强劲的势头。从大力“引进来”到阔步“走出去”，哪些因素推动中国成为世界投资大国？在海外“买买买”过程中，中企并购不乏“高溢价”现象，如何跳出海外并购“高溢价”怪圈？此前，国企一直是中企海外并购的主角，而今民企跻身成为主力军，哪些原因促成了这一转变？本报特邀业内权威专家，聚焦中企海外并购潮带来的喜与忧。

海外“买买买”热情从何而来？

国际商报：今年1~10月，中国对外非金融类直接投资同比增长53.3%，达1459.6亿美元，较去年全年对外投资额（1214.2亿美元）高出245.4亿美元，较同期全国吸引外资额（1039.1亿美元）高出420.5亿美元。哪些因素推动我国对外投资出现快速增长？这一势头在2017年能否得以延续？

刘英奎：今年1~10月中国对外投资出现井喷式增长，主要有四大原因：第一，从国家层面看，鼓励中企“走出去”是对外经贸发展的基本战略。近几年，“走出去”等国家对外经贸战略不断丰富和完善，中国陆续出台了简化审批流程、放宽对外投资限制、促进投资便利化的政策，对中企对外投资产生了积极的促进作用。第二，从企业层面看，中企国际竞争力持续提升，对外投资条件日趋成熟，在全球范围内整合资源、开展国际化经营的愿望更加强烈。第三，虽然部分发达经济体对于中企对外投资，尤其是大型并购忧心忡忡并采取措施加以限制，但大多数国家对中国投资持欢迎态度，吸收中企投资的国际市场巨大。第四，中国对外投资刚刚起步，投资流量与投资存量同美国相比仍有较大差距，发展潜力巨大。

预计2017年中国对外投资仍将保持增长，但增速可能不会像今年这样迅猛。一方面，一些发达经济体对中国快速增长的对外投资抱有戒心并加以限制，中企海外并购速度将有所放缓；另一方面，中企对外投资更趋理性，对外投资决策将更加慎重，更重视提升质量、增加效益。

闫实强：中国综合国力的不断提升、“一带一路”建设和国际产能合作的加速推进、对外投资政策体系的不断完善等因素叠加，使得今年前10个月中国对外投资出现快速增长。随着中企对外投资规模持续扩大，遭遇的投资保护主义也会愈演愈烈，但难以从根本上改变发展趋势。因此，除非外部环境发生颠覆性改变，中国对外投资快速增长的态势在明年将得以延续。

从理论因素看，自去年起我国进入双向投资项下资本净输出阶段，这一发展趋势短时期内难以改变。根据邓宁的投资发展周期理论，一国的对外投资发展路径演变分为四个阶段，其中第四阶段是对外投资超过吸引外资，成为资本净输出国。去年中国对外投资高出吸引外资100.7亿美元，首次实现直接投资项下资本净输出；今年1~10月中国对外投资较同期吸引外资高出420.5亿美元，进一步凸显了这种趋势。

从现实因素看，当前中国已形成了一批在国际上具有一定竞争优势的产业，中国产业结构转型升级也已进入关键期。在此背景下，中企“走出去”的内生动力不断增强。“一带一路”建设和国际产能合作深入推进，为中企“走出去”提供了更多的机遇和良好的外部环境，中企大规模开展对外投资合作的条件更加成熟。

莫林弟：多因素叠加使得中国对外投资快速增长，预计这种势头在2017年将得以延续，经过数年后会逐步趋于平稳。

首先，目前中国部分产业正处于跨国梯级转移阶段，因此，出现了跨国产能合作或转移的现象。其次，国内产能过剩、产业更新加速、互联网冲击等因素加剧了国内竞争的激烈程度，为满足生存发展需要，中企选择布局海外。再次，中企转型升级的内在动力促使其投资海外高端产业。随着国内经济发展以及消费需求不断升级，部分有实力、有远见的大型企业转向中高端产业，品质、服务和品牌意识明显增强，主动收购和储备核心技术。最后，在“走出去”以及“中国制造2025”等政策指引下，中国企业家眼界更为开阔，更愿意全球化布局。

郝俊波：四大因素推动中国对外投资出现快速增长：一是多国经济发展需要资金，涌现了众多投资机会；与此同时，国内实体经济景气度不高，降低了中企在国内投资的积极性。二是经过多年发展，中企具备了一定的实力，能够抓住机会进行对外投资。三是中国出台了一系列政策，鼓励中企对外投资。四是人民币贬值预期使然。2017年国内外经济环境不会发生重大转变，预计中国对外投资仍将延续今年的态势。

民企勇立潮头

国际商报：普华永道发布的数据显示，前三季度，中国民营企业的交易数量高达449宗，接近国企的5倍。在30余宗超过10亿美元的大规模海外并购交易中，民企占六成。此前，国企一直是中企海外并购的主角，而今民企成为中企海外并购的主力军，为何会出现上述变化？现阶段民企更热衷于海外并购，从中能解读出哪些信息？

闫实强：民企成为中企海外并购的主力军，主要基于以下原因：第一，主要并购产业的变化导致并购主体发生变化。受大宗商品市场持续低迷、国内经济结构转型升级等因素影响，中企海外并购的主要产业已从能源、资源类产业转向先进制造业和高新技术产业，国企大多身处资源、能源等产业，民企在先进制造业和高新技术产业更占优势。2014年，在中国境外并购行业中，采矿业并购金额占比31.4%，居首位；制造业和信息技术合计仅占27.2%。2015年采矿业并购金额占比降至9.8%，退居第四位；制造业和信息技术合计占比升至40.7%。今年1~9月，制造业和信息技术的并购金额占比进一步升至46.8%，接近50%，进一步凸显出这种趋势。

第二，相比国企，民企海外并购在国内核准环节受限较少。如《中央企业境外投资监督管理暂行办法》第十条要求央企原则上不能从事境外“非主业投资”。央企的主业是军工、资源等产业，难以在制造业和信息技术等产业放开手脚。民企不但在选择并购产业时不受限制，核准或备案手续也比央企简单。

第三，民企海外并购在国外受限相对较少。一些经济体针对中国国企并购行为的国家安全审查和反垄断审查尤为严格。如澳大利亚规定，所有外国政府投资者（外国政府及相关实体）在澳大利亚直接投资之前，均必须呈报政府并获得事先批准。国外对民企的并购审查相对宽松。如自中澳自贸协定生效之日起，大幅降低中方民企赴澳投资审查门槛，投资免审标准从2.52亿澳元调整为10.94亿澳元。

第四，民企现在更愿意进行海外并购，这一方面是民企应对国内市场竞争激烈、综合成本上升，规避国外贸易壁垒，化解产能过剩压力的“被动选择”；另一方面也是民企通过境外并购获取境外先进技术资源，吸纳境外高端人才，提高品牌竞争力的“主动选择”。

莫林弟：民企成为中企海外并购主力军的原因主要包括三方面：一是国有资产监管更为严格，民营资本则更加市场化、更加开放。二是国家资本体量大、有政府背景，导致国企跨国并购的审查周期长、易被政治化，并购审查通过率低。民营资本体量小，并购行为多被认为是受市场利益驱使，审查通过率相对而言高一些。三是在国内市场竞争极为激烈、民营企业生存压力较大的背景下，很多民企更愿通过海外并购获取国际市场渠道、先进技术等。

刘英奎：民企对外投资迅猛发展是近几年中企“走出去”的显著特征。去年我国进行海外投资的非国有企业有19041家，占总数的94.2%，境外并购金额占到总额的75.6%，成为中国对外投资的一支重要力量。

民企更热衷于对外投资有四大原因：一是受国内资源要素价格上涨等因素影响，产业转型升级速度加快，对外投资需求强烈。二是民企在全球范围内采购、生产、销售，加快对外投资的条件已经成熟。三是国外尤其是发达经济体对民企的所有制形式更为认可。四是民企机制灵活，更能适应国际市场的竞争环境。

如何跳出“高溢价”怪圈？

国际商报：在欧盟、澳大利亚等地，多起中企海外收购案受到当地监管层的重重阻力。部分海外媒体更在散播“中企正在收购全世界”等言论。但也有欧洲企业老板直言不讳地说：“我并不愿意把企业卖给中企，但他们给出了一个让我无法拒绝的价格。”中企海外收购“高溢价”现象是否正常？中企在海外收购时应如何作为？

莫林弟：不应贸然判定跨国并购“高溢价”现象是否正常，应以平常心看待市场经济下所有的正常交易。随着中国经济崛起，中企不断发展壮大，其在跨国并购时遇到阻力乃至出现“高溢价”现象都是正常的，而这也是中企不断成熟与发展的必经过程。

中企在进行跨国并购时，要有合理的战略规划和系统的后续战术措施。如果中企在并购领域有一定基础，能够将收购资源整合提升，不仅并购目标选择余地大，而且并购作价会有一定主动性，更重要的是从长远来看会有更大收益。另外，中企在进行海外并购时，可以考虑采用境内与离岸资本、产业与私募基金等相互配合的灵活策略，比如借助离岸私募资本前期收购等方式，可降低收购成本。

刘英奎：在中企海外并购高歌猛进的同时，“高溢价”收购问题也很突出，如均胜电子收购KSS的溢价率高达94%，昆仑万维收购Opera的溢价率达53%，中联重科收购特雷克斯的溢价率为41%，中国化工收购先正达的溢价率也超过20%。而且，中企往往采取自有资金+银行贷款的“高杠杆”收购方式，一旦出现并购标的折价，集中式风险暴露无遗。

中企海外并购易出现“高溢价”现象的原因包括：一是部分中企在对外投资时有些急于求成，存在盲目攀比心理。二是部分中企缺乏跨国并购经验。三是国外卖家对中企存在非诚信、歧视性差别对待等现象。此外，外国政府的安全审查也起了推波助澜的作用，使得中企担心收购被禁止而急于出高价收购。

要跳出“高溢价”怪圈，中企需在跨国并购前进行充分的商业尽职调查；改变单一的融资方式，形成自有资本、银团贷款与PE/VC联袂出海的格局；在通过收购获取技术的同时，不断提升自主研发能力，在向全球价值链高端攀升的路上迈出更加稳健与持久的步伐。

闫实强：中企境外并购出现的“高溢价”现象是不正常的。就内部因素而言，主要是中企想通过并购获取境外先进技术和品牌等优质资产心切，这种心理被国外被收购方利用。就外部因素而言，一方面，由于国外被收购方往往认为中企特别是国企的境外收购行为是出于中国国家战略考虑的行为，而非单纯的商业行为，认定中企不会因为价格因素放弃收购行为，从而借机抬高报价；另一方面，近期投资保护主义抬头，如近期中企（特别是国企）在德国的投资受到前所未有的严格审查和苛刻条件，包括要求中企付出“高溢价”。

要跳出海外并购“高溢价”的怪圈，中企须保持定力，增强底气，要让外方认识到中企出海收购的最大优势是稳健增长的中国经济和需求旺盛的中国市场，并购是互利共赢的。中企要认识到国外企业“待字闺中”的心态，以相对合理的价格收购。

郝俊波：根据国际惯例，很多国家对外来企业收购本土企业都会进行审查并有权以影响国家安全为由叫停。由于在意识形态等方面存在差异，一些国家对中企存在误解和偏见，中企对外投资在相当长的时期内可能要付出较高代价，但中企国际投资常态化后，“高溢价”现象会逐渐减少。